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주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)
등록일 2017-03-29 글쓴이 Admin 조회 147

신주인수권부사채권 발행결정


 

1. 사채의 종류 회차 1 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
2. 사채의 권면총액 (원) 10,000,000,000
2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
   목적
시설자금 (원) 10,000,000,000
운영자금 (원) -
타법인증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 2.0
만기이자율 (%) 5.0
5. 사채만기일 2019년 05월 16일
6. 이자지급방법
본 사채에 대하여 연 2.0%의 이자를 발행일로부터 매 삼(3)개월이 되는 날(이하 "이자지급일")에 지급된다.
(1) 원리금의 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 최초로 도래하는 영업일에 지급된다. 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


(2) 지급기일이 도래한 원리금이 지급되지 않는 경우, 당해 지체금액에 대해 연체기간에 따라 연리 14%의 이율에 따라 계산된 지연이자를 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
원금의 상환 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액에 만기보장수익률을 적용한 금액을 일시 상환함.


1) 원리금의 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 최초로 도래하는 영업일에 지급된다. 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


(2) 지급기일이 도래한 원리금이 지급되지 않는 경우, 당해 지체금액에 대해 연체기간에 따라 연리 14%의 이율에 따라 계산된 지연이자를 지급하기로 한다.

8. 사채발행방법 사모
9. 신주인수권에
   관한 사항
행사비율 (%) 100
행사가액 (원/주) 4,345
행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.


가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액


나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가


다. 발행회사의 보통주의 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부 비분리
신주대금 납입방법 현금납입
신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류 (주)서화정보통신 기명식 보통주
주식수 2,301,494
주식총수 대비
비율(%)
20.16
권리행사기간 시작일 2018년 05월 16일
종료일 2019년 04월 16일
행사가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권행사가격을 조정한다. 본목에 따른 신주인수권행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


 


조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]


A: 기발행주식수


B: 신발행주식수


C: 1주당 발행가격


D: 시가


 


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거
나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.



나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 신주인수권행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 신주인수권행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.



다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권행사가액을 조정한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.



라.  위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 신주인수권행사가액 조정일(이하 “신주인수권행사가액 조정일”)마다 신주인수권행사가액을 조정하며로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 신주인수권행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 신주인수권행사가액으로 한다. 단, 새로운 신주인수권행사가액은 발행 당시 신주인수권행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.



마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 신주인수권행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 신주인수권행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.



바. 본목에 의한 조정 후 신주인수권행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.



사. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)
인수인은 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있으며, 구체적인 내용은 다음과같다.


(1) 청구기간: 인수인은 발행일로부터 1년이 경과한 날에 본 사채에 대한 조기상환청구권을 행사할 수 있다.


(2) 조기상환금액: 조기상환기일 기준 본 사채의 권면금액에 발행일(당일 포함)로부터 조기상환기일(당일 불포함)까지 만기보장수익률을 적용한 금액으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.


(3) 청구방법: 인수인은 조기상환금액을 지급받을 계좌를 명시하여 조기상환기일의 30영업일 전까지 발행회사에 서면통지하는 방법으로 조기상환을 청구한다.


(4) 청구장소: 발행회사의 본점


(5) 지급방법: 발행회사는 조기상환기일에 조기상환금액을 인수인이 위 지정한 계좌로 송금한다.
 


매도청구권(Call Option)


(1) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 1년이 되는 시점까지 매3개월마다 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 사채 총 권면금액 금 80억원(\8,000,000,000)의 30/100(이하 본 조에서 “상환청구권 행사대상 사채”)에 이르기까지 그 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 인수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본계약에 따라 인수한 매도청구권 행사대상 사채에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.


(2) 각 인수인은 아래 (4)목에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 30/100에 해당하는 만큼에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 30/100에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부 사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.


(3) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하여 매도청구권 행사대상 사채 상환할 경우 발행일로부터 상환일까지 연복리 7% (기수령 표면금리 포함)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 한다.


(4) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 "매도청구권 행사통지서")을 매도청구권 행사기간 내(발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 1년이 되는 날까지 매3개월이 되는 날의 2개월 전부터 1개월 전)까지 인수인에게 통지하여야 한다.


(5) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권 행사를 통지한 경우, 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 "매수청구권 행사통지일")에 각 인수인과 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자간에 위 통지된 조건으로 해당 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 행사통지일로부터 30일 이내에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구권 행사대상 본건 사채를 양도하고, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권 행사대상 본건 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2017년 03월 03일
12. 납입일 2017년 05월 16일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2017년 03월 03일
  - 사외이사
     참석여부
참석 (명) -
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 행사금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
  - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당


20. 기타 투자판단에 참고할 사항



가. 신주인수권에 관련된 사항
(1)  신주인수청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식


(2)  신주인수비율: 각 사채 권면금액 (2 이상의 사채권으로 신주인수청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 신주인수주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.


(3)  신주인수권행사가액: 금 4,345원


본 사채의 신주인수권 행사가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.


가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액


나.  발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가


다. 발행회사의 보통주의 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가


(4) 신주인수권 행사주식수 : 사채의 권면금액을 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수(1주 미만의 단수주는 버림)를 신주인수권 행사 시 발행하는 주식수로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 현금으로 지급한다.


(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 종류 : 주식회사 서화정보통신의 기명식 보통주식


(6)  신주인수권을 행사할 수 있는 기간: 본 사채의 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지로 한다.


(7) 신주인수권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관 (한국예탁결제원 증권대행부)


(8)  신주인수권 행사절차 : 사채권자는 소정의 신주인수 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 발행회사에게 제출하여 청구한다. 발행회사는 사채권자에게 해당 주금의 납입을 안내하고 사채권자는 사채권으로 주금 대용 납입을 할 수 있으며, 사채권을 주금 납입으로 갈음할 경우에는 사채권을 함께 제출한다. 발행회사는 주금 납입 후 최단 시일 내에 자본금 변경 등기를 완료하고 주권을 교부한다.


(9)  신주인수권 행사의 효력발생 : 신주인수는 주금의 납입 및 그에 따른 자본금 변경 등기를 완료한 때에 효력이 발생한다. 신주인수권 행사로 발행된 주식은 신주인수를 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.


(10) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 배당금 및 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 행사된 것으로 보며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다.


(11) 증권의 발행 : 본 사채는 결합형으로 신주인수권증권을 별도로 발행하지 아니한다.


(12) 신주인수권 양도에 관한 사항 : 본 사채는 결합형으로 신주인수권을 분리하여 양도할 수 없다.

나. 기타사항
(1)  미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권행사 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.


(2)  신주인수권행사로 인한 증자등기: 신주인수권행사에 따른 증자 등기는 행사청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.


(3)  신주에 대한 주금 납입 후 지체 없이 주주명부에 사채권자를 신주에 대한 주주로 등재하고, 신주인수권 행사로 발행되는 주식에 대한 주권을 발행하여 해당 주주에게 교부하여야 한다.

 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)
(주)화이인베스트먼트 해당사항 없음 5,000,000,000
HnAP2호투자조합 해당사항 없음 2,000,000,000
주식회사 소울베이코리아 해당사항 없음 2,000,000,000
(주)미동앤씨네마 해당사항 없음 1,000,000,000


 

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권


가치산정 관련
사항

이론가격 -
이론가격 산정모델 -
신주인수권의 가치 -
비  고 -

신주인수권증권


매각 관련 사항

매각 계획 매각예정일 -
권면총액 -
신주인수권증권
매각총액
-
신주인수권증권
매각단가
-
매각 상대방 -

매각 상대방과


회사 또는


최대주주와의 관계

-